随着中介责任的不断压严压实，保荐代表人的“勤勉尽责”，绝非只是兜底条款而已。

　　近日，深交所向中天国富证券的两名保荐代表人下发监管函。原因是上市公司三力士(6.230, -0.09,-1.42%)的实际控制人占用上市公司资金2.78亿元，其中7100万元为三力士2018年度可转债募集资金，占比11.75%;而两名保代在2019年年度出具的检查报告中曾表示，“不存在第三方占用等违规情形”。

　　此次两名保代遭遇警示函之前，2019年11月，上交所曾因科创板项目中存在信披不当行为，对中天国富4名保代出具监管工作函、予以监管警示等。在监管对中介责任的不断压严压实之下，保代们还需“多上心”。

　　中天国富两保代遭遇监管函

　　上市公司实控人随意占用募集资金，中介机构自然也难辞其咎。

　　11月4日，深交所中小板公司管理部向中天国富证券的两名保荐代表人解刚、陈刚(金麒麟分析师)下发监管函。深交所指出，上市公司三力士实际控制人于2018年10月至2020年5月期间，通过投资、预付工程款等方式非经营性占用三力士资金2.78亿元，日占用资金最高余额为2.78亿元。其中，7100万元为三力士2018年度公开发行可转换公司债券募集资金，涉及金额占当次募集资金净额的11.75%。

　　公开信息显示，三力士在2018年6月公开发行可转换公司债，发行规模为6.2亿元，保荐机构(主承销商)为中天国富证券。彼时，该次可转债项目的保荐代保人为方蔚、解刚，承销及保荐费用为1320.75万元。

　　在发行完成后，项目也进入持续督导阶段。2018年11月，三力士即发布变更持续督导保荐人的公告，方蔚因“工作调整”不再负责该项目的持续督导工作，持续督导保荐代表人更换为陈刚。

　　回到此次监管函上来，解刚、陈刚作为三力士可转换公司债券的保荐代表人，在2019年12月31日出具的《关于三力士股份有限公司2019年度定期现场检查报告》中表示，公司募集资金不存在第三方占用等违规情形。此外，在“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”一栏，检查报告中也同样勾选了“是”。

　　基于此，深交所指出，作为保荐代表人，未能及时发现并报告三力士实际控制人占用募集资金的事项，违反了《股票上市规则(2018年11月修订)》的规定。要求两名保代应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，深交所提醒，保荐代表人应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定制作、出具相关文件，并应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，保证制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　值得关注的是，在此次监管函落地之前，该项目的保荐代表人发生变化。10月30日，三力士公告显示，原保荐代表人陈刚因“工作调整”，不再负责持续督导工作。中天国富证券指派赵亮接替陈刚，担任2018年可转债项目的保荐代表人，继续履行督导职责。

　　实控人占用资金遭通报批评

　　关于三力士存在实控人占用资金的问题，在今年5月即有端倪。彼时，三力士“自爆家丑”，发布自查控股股东关联方非经营性资金占用的提示性公告，对资金占用情况进行说明。

　　根据三力士自查，该公司实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金，2018年度占用累计发生7400万元，2019年度占用累计发生20447.60万元，相关款项主要用于偿还股权质押融资借款。不过，在三力士披露消息之时，实际控制人已归还全部占用资金。

　　8月21日，浙江证监局向三力士下发警示函。由于对实控人占用资金的情况未履行审议程序，未及时对外披露，构成实际控制人违规占用上市公司资金的行为，三力士也因此违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。三力士实际控制人吴培生、董事长兼总经理吴琼瑛、董事会秘书兼财务总监郭利军对此负有主要责任。浙江证监局决定对上市公司及三人采取警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此后，11月3日，深交所也对三力士及相关当事人作出通报批评处分的决定，处理个人同样为吴培生、吴琼瑛、郭利军三人。对于违规行为及处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　公开信息显示，三力士是一家专业生产各类橡胶V带的大型企业，前身是绍兴三力士橡胶有限公司，于2008年4月登陆A股市场，主营业务为生产并销售各类橡胶V带、输送带、同步带等产品。目前，三力士的实际控制人为吴培生、吴琼瑛父女二人，吴培生为三力士第一大股东(持股31.54%)。

　　中介责任不断压严压实

　　在此次两名保代遭遇警示函之前，2019年11月，上交所在答记者问中称，对审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为，依据相关事实和规则，集中采取自律监管措施，涉及项目包括木瓜移动、新数网络、晶晨股份(70.700, 0.85, 1.22%)、白山科技。其中，木瓜移动和白山科技的保荐机构均为中天国富证券。

　　此后，上交所对中天国富出具监管工作函;对白山科技予以监管警示，对其保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函;对木瓜移动出具监管工作函，对其保荐代表人、陈东阳予以监管警示。

　　2020年上半年，中天国富证券实现营业收入4.23亿元，其中承销与保荐业务净收入1.55亿元，证券投资收益2.23亿元，构成营收的主要部分。不难看出，“投行+投资”正是中天国富证券的核心业务。中证协信息显示，中天国富证券目前共有从业人员719人，其中一般证券业务630人、保荐代表人89人，保代数量增加明显。

　　不得不说，在近期上市公司遭遇调查的事由中，违规资金占用出现的频率颇高。从豫金刚石到国轩高科(30.120, -0.09, -0.30%)、天洋控股等，均存在控股股东或其他关联方占用资金的问题。

　　为解决部分上市公司存在的问题，包括关联方违规占用上市公司资金、违规担保等，提升上市公司质量，10月9日，国务院颁布了《关于进一步提升上市公司质量的意见》(国发【2020】14号文)。其中明确指出，解决上市公司突出问题，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解，对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处。

　　与此同时，中介责任的不断压严压实，也要求保代们对于项目发行后的持续督导责任不能放松。

　　今年5月，在创业板改革落地的同时，证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法(修订草案征求意见稿)》，进一步强调压实中介机构责任，细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

　　10月21日，证监会主席易会满在金融街(6.830, -0.08, -1.16%)论坛的讲话中指出，下一阶段加强资本市场基础制度建设，优化推动各类市场主体高质量发展的制度机制，压实中介机构责任，构建权责匹配的资本市场中介体系。在监管对中介责任的不断压严压实之下，保代们还需“多上心”。